ООО «Дорожные технологии» и Саночкин В.Е. обратились в суд с иском к ООО «Гранта СИ» о взыскании в качестве возмещения потерь по договору купли-продажи доли от 19.10.2021 № 66 АА 6971619 в пользу общества «Дорожные технологии» денежных средств в размере 7 847 518 руб., а в пользу Саночкина В.Е. – 79 267 руб. 86 коп.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении настоящего дела у истцов и ответчика при определении обстоятельства, с наступлением которого связано возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, возник спор относительно толкования условий договора;
📎 Согласно позиции Саночкина В.Е. и общества «Дорожные технологии», стороны согласовали судебный порядок определения размера требований третьих лиц с целью устранения сомнений в спорности самого требования и его размера, а также во избежание субъективизма, недоверия, сомнений, споров, тогда как в данном рассматриваемом случае требования налогового органа, вытекающие из публично-правовых отношений, основаны на безусловной обязанности общества «Каменск-Уральский карьер» исчислить и уплатить НДПИ с добытого щебня;
📎 В соответствии с позицией общества «Гранта Си», поддержанной судами первой и апелляционной инстанций, судебный порядок установления требований и определения их размера является обязательным, независимо от вида требований, поскольку согласно условиям договора, изложенным в пункте 8.23, в качестве обстоятельства, с наступлением которого стороны связали возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, стороны сделки согласовали принятие решения суда по требованиям и претензиям, адресованным обществу другими лицами, с установлением в судебном акте пределов обязательства общества;
📎 Вместе с тем, приведенное судами толкование пункта 8.23 договора, по сути, нивелирует установленную законом обязанность уплачивать налоги, что является недопустимым, в императивной форме подразумевает неподачу уточненных деклараций и неосуществление уплаты налогов до вступления в законную силу решения суда по налоговому спору, инициированному после проведения налоговых проверок и привлечения к налоговой ответственности путем обжалования соответствующего решения ИФНС в вышестоящий налоговый орган и обжалование решения вышестоящего налогового органа в судебном порядке;
📎 При таких обстоятельствах, когда содержание пунктов 8.22, 8.23 договора, установленное путем применения буквального и системного подхода к толкованию условий договора, является очевидно недопустимым, судам следовало выявить содержание условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 20.12.24 по делу № А60-50998/2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении настоящего дела у истцов и ответчика при определении обстоятельства, с наступлением которого связано возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, возник спор относительно толкования условий договора;
📎 Согласно позиции Саночкина В.Е. и общества «Дорожные технологии», стороны согласовали судебный порядок определения размера требований третьих лиц с целью устранения сомнений в спорности самого требования и его размера, а также во избежание субъективизма, недоверия, сомнений, споров, тогда как в данном рассматриваемом случае требования налогового органа, вытекающие из публично-правовых отношений, основаны на безусловной обязанности общества «Каменск-Уральский карьер» исчислить и уплатить НДПИ с добытого щебня;
📎 В соответствии с позицией общества «Гранта Си», поддержанной судами первой и апелляционной инстанций, судебный порядок установления требований и определения их размера является обязательным, независимо от вида требований, поскольку согласно условиям договора, изложенным в пункте 8.23, в качестве обстоятельства, с наступлением которого стороны связали возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, стороны сделки согласовали принятие решения суда по требованиям и претензиям, адресованным обществу другими лицами, с установлением в судебном акте пределов обязательства общества;
📎 Вместе с тем, приведенное судами толкование пункта 8.23 договора, по сути, нивелирует установленную законом обязанность уплачивать налоги, что является недопустимым, в императивной форме подразумевает неподачу уточненных деклараций и неосуществление уплаты налогов до вступления в законную силу решения суда по налоговому спору, инициированному после проведения налоговых проверок и привлечения к налоговой ответственности путем обжалования соответствующего решения ИФНС в вышестоящий налоговый орган и обжалование решения вышестоящего налогового органа в судебном порядке;
📎 При таких обстоятельствах, когда содержание пунктов 8.22, 8.23 договора, установленное путем применения буквального и системного подхода к толкованию условий договора, является очевидно недопустимым, судам следовало выявить содержание условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 20.12.24 по делу № А60-50998/2023.