ООО «ПФАФФ Логистик РУСС» обратилось в суд с иском к ООО «Элми Логистика» о признании недействительным договора от 18 июля 2022 г. № 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договору лизинга от 29 июля 2021 г. № 20014-СПБ-21-АМ-Л; обязании Фирмы вернуть Обществу транспортное средство AUDI Q5 2021 года выпуска VIN WAUZZZFY1M2076056.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами установлено, что Общество перевело права и обязанности по договору лизинга на Фирму. При этом на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом Общества, с одной стороны, и директором, а также единственным участником Фирмы, с другой стороны, являлась Минкова К.В.;
🌀 Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности Минковой К.В. в заключении вышеназванного соглашения, так и о недобросовестности Фирмы, поскольку аффилированный с Минковой К.В. контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца в условиях конфликта интересов без постановки в известность участников Общества;
🌀 По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Минкова К.В. совершила сделку «в отношении себя лично», что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в статье 45 Закона № 14-ФЗ. Доказательств одобрения указанной сделки со стороны участников Общества материалы дела не содержат;
🌀 Ссылка судов на то, что выгодность сделки для Общества заключалась в том, что оно передало Фирме не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, является несостоятельной. Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного Обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях;
🌀 Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения договора уступки Общество не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, судами не установлено;
🌀 Убыточность оспариваемой сделки для Общества в рассматриваемой ситуации заключается в том, что истец при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки был бы вынуждены уплатить 4 736 900 руб., тогда как по условиям договора лизинга Общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 748 800 руб. 20 коп.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 05.11.24 № 307-ЭС24-11887 по делу № А56-52100/2023.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами установлено, что Общество перевело права и обязанности по договору лизинга на Фирму. При этом на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом Общества, с одной стороны, и директором, а также единственным участником Фирмы, с другой стороны, являлась Минкова К.В.;
🌀 Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности Минковой К.В. в заключении вышеназванного соглашения, так и о недобросовестности Фирмы, поскольку аффилированный с Минковой К.В. контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца в условиях конфликта интересов без постановки в известность участников Общества;
🌀 По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Минкова К.В. совершила сделку «в отношении себя лично», что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в статье 45 Закона № 14-ФЗ. Доказательств одобрения указанной сделки со стороны участников Общества материалы дела не содержат;
🌀 Ссылка судов на то, что выгодность сделки для Общества заключалась в том, что оно передало Фирме не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, является несостоятельной. Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного Обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях;
🌀 Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения договора уступки Общество не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, судами не установлено;
🌀 Убыточность оспариваемой сделки для Общества в рассматриваемой ситуации заключается в том, что истец при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки был бы вынуждены уплатить 4 736 900 руб., тогда как по условиям договора лизинга Общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 748 800 руб. 20 коп.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 05.11.24 № 307-ЭС24-11887 по делу № А56-52100/2023.