Участник ООО «ЗД-Инвест» Друцкой М.С. обратился в суд с иском к Фролову В.Ю. о признании недействительным заключенного между Обществом и Фроловым В.Ю. договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:169 и применении последствий его недействительности в виде признания недействительной записи в Едином ЕГРН от 24.12.2021 № 39:03:090901:169-39/025/2021-3.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод об отсутствии применительно к сделке по отчуждению Участка количественного (стоимостного) критерия для квалификации договора от 01.12.2021 как крупной сделки, суды указали, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2020 согласно данным бухгалтерского баланса составляла 747 000 руб., и что Участок представлял собой лишь 8,78% активов Общества;
📎 Признавая спорную сделку не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества (то есть не соответствующей качественному критерию крупной сделки), суды сослались на пояснения Данилевского М.Ю. о том, что по состоянию на декабрь 2021 года Общество владело несколькими участками, а также указали на то, что совершение сделок с недвижимостью является одним из видов деятельности Общества;
📎 При этом суды не учли, что непосредственно в договоре от 01.12.2021 указано на необходимость представления одобрения сделки общим собранием участников Общества, а также что в протоколе общего собрания участников Общества от 08.09.2014 сделка по отчуждению земельного участка иному лицу - ООО «КИПИ» рассматривалась Обществом и его участниками как подлежащая одобрению по правилам статьи 46 Закона № 14-ФЗ;
📎 Из содержания протокола общего собрания участников Общества от 08.09.2014 следует, что участниками было одобрено заключение с ООО «КИПИ» (агентом) агентского договора по переводу участков из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель населенных пунктов с условием о возможности передачи в счет оплаты агенту агентского вознаграждения части земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36, а также заключение с ООО «КИПИ» сделки купли-продажи части земельного участка общей площадью 3 га из состава земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36 с последующим заключением соглашения о взаимозачете встречных требований по оплате агентского вознаграждения ООО «КИПИ»;
📎 Констатируя вывод о возможности распространения на спорную сделку одобрения, приведенного в протоколе от 08.09.2014 в отношении сделки с ООО «КИПИ», суды сослались на письмо ООО «КИПИ», адресованное Обществу, с просьбой произвести оплату части причитающегося агентского вознаграждения Фролову В.Ю.;
📎 При этом суды не учли, что указание кредитора на исполнение обязательств перед ним третьему лицу не свидетельствует о возникновении у такого третьего лица права требования в размере соответствующего обязательства. Сведений об уступке ООО «КИПИ» Фролову В.Ю. права требования по агентскому договору в материалах дела не имеется. Фролов В.Ю. в названном решении общего собрания в качестве стороны сделки не указан, цена продажи земельного участка в протоколе не обозначена.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 16.12.24 по делу № А21-13789/2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод об отсутствии применительно к сделке по отчуждению Участка количественного (стоимостного) критерия для квалификации договора от 01.12.2021 как крупной сделки, суды указали, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2020 согласно данным бухгалтерского баланса составляла 747 000 руб., и что Участок представлял собой лишь 8,78% активов Общества;
📎 Признавая спорную сделку не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества (то есть не соответствующей качественному критерию крупной сделки), суды сослались на пояснения Данилевского М.Ю. о том, что по состоянию на декабрь 2021 года Общество владело несколькими участками, а также указали на то, что совершение сделок с недвижимостью является одним из видов деятельности Общества;
📎 При этом суды не учли, что непосредственно в договоре от 01.12.2021 указано на необходимость представления одобрения сделки общим собранием участников Общества, а также что в протоколе общего собрания участников Общества от 08.09.2014 сделка по отчуждению земельного участка иному лицу - ООО «КИПИ» рассматривалась Обществом и его участниками как подлежащая одобрению по правилам статьи 46 Закона № 14-ФЗ;
📎 Из содержания протокола общего собрания участников Общества от 08.09.2014 следует, что участниками было одобрено заключение с ООО «КИПИ» (агентом) агентского договора по переводу участков из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель населенных пунктов с условием о возможности передачи в счет оплаты агенту агентского вознаграждения части земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36, а также заключение с ООО «КИПИ» сделки купли-продажи части земельного участка общей площадью 3 га из состава земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36 с последующим заключением соглашения о взаимозачете встречных требований по оплате агентского вознаграждения ООО «КИПИ»;
📎 Констатируя вывод о возможности распространения на спорную сделку одобрения, приведенного в протоколе от 08.09.2014 в отношении сделки с ООО «КИПИ», суды сослались на письмо ООО «КИПИ», адресованное Обществу, с просьбой произвести оплату части причитающегося агентского вознаграждения Фролову В.Ю.;
📎 При этом суды не учли, что указание кредитора на исполнение обязательств перед ним третьему лицу не свидетельствует о возникновении у такого третьего лица права требования в размере соответствующего обязательства. Сведений об уступке ООО «КИПИ» Фролову В.Ю. права требования по агентскому договору в материалах дела не имеется. Фролов В.Ю. в названном решении общего собрания в качестве стороны сделки не указан, цена продажи земельного участка в протоколе не обозначена.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 16.12.24 по делу № А21-13789/2023.