Косовский В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Фирма «Успех» о взыскании 42 972 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В данном случае устав Общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.3), запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам (пункт 9.1) при наличии у участника общества права продать принадлежащую ему долю иным участникам общества с согласия остальных участников и общества (пункт 9.2);
🌀 То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости;
🌀 Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками;
🌀 Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается;
🌀 При рассмотрении настоящего дела Общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание судов на то, что 16 февраля 2022 г., то есть до направления Косовским В.Ю. требования о принудительном выкупе его доли (21 июня 2022 г.), произошел пожар в строении ангара площадью 864 кв. м по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые столбы, ул. Станционная, стр. 10, принадлежащего Обществу;
🌀 Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. В то же время Косовский В.Ю. как действующий участник Общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 13.12.24 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В данном случае устав Общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.3), запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам (пункт 9.1) при наличии у участника общества права продать принадлежащую ему долю иным участникам общества с согласия остальных участников и общества (пункт 9.2);
🌀 То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости;
🌀 Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками;
🌀 Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается;
🌀 При рассмотрении настоящего дела Общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание судов на то, что 16 февраля 2022 г., то есть до направления Косовским В.Ю. требования о принудительном выкупе его доли (21 июня 2022 г.), произошел пожар в строении ангара площадью 864 кв. м по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые столбы, ул. Станционная, стр. 10, принадлежащего Обществу;
🌀 Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. В то же время Косовский В.Ю. как действующий участник Общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 13.12.24 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.