Халидбеков Х.Х. обратился в суд с иском к ЗАО «Декоративные культуры», Даудову Д.А., Даудову Д.М., Магомедову М.М., Магомедову М.А., Магомедову Ш.А., Магомедову Ю.Г. и Омарову А.М., в котором просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи ценных бумаг и перевести права и обязанности покупателя на Халидбекова Х.Х.
К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С., которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на Алиеву Х.А., Халидову Б.М., Алиеву А.А., Валиеву Х.С. соответственно.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд правомерно учел разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», согласно которым нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя;
📎 Само по себе предоставление отсрочки оплаты по сделкам, равно как и отсутствие доказательств оплаты стоимости акций не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договоров. Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников сделок (в частности, взыскание задолженности с контрагента или расторжение договора в связи с существенным нарушением условий сделки);
📎 Оценив требования истца и третьих лиц о переводе на них прав и обязанностей покупателя, суды первой и апелляционной инстанций указали (по данному требованию у судов не возникло разногласий в оценке обстоятельств дела), что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества;
📎 Суд первой инстанции также правомерно указал, что Алиева А.А. пропустила срок на обращение в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по спорным сделкам. При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 05.12.24 по делу № А15-4266/2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С., которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на Алиеву Х.А., Халидову Б.М., Алиеву А.А., Валиеву Х.С. соответственно.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд правомерно учел разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», согласно которым нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя;
📎 Само по себе предоставление отсрочки оплаты по сделкам, равно как и отсутствие доказательств оплаты стоимости акций не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договоров. Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников сделок (в частности, взыскание задолженности с контрагента или расторжение договора в связи с существенным нарушением условий сделки);
📎 Оценив требования истца и третьих лиц о переводе на них прав и обязанностей покупателя, суды первой и апелляционной инстанций указали (по данному требованию у судов не возникло разногласий в оценке обстоятельств дела), что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества;
📎 Суд первой инстанции также правомерно указал, что Алиева А.А. пропустила срок на обращение в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по спорным сделкам. При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 05.12.24 по делу № А15-4266/2023.