Ханин И.Д. и Котосонов Д.А. обратились в суд с иском к Апарину А.С., Воротниковой И.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лавелем» от 26 декабря 2018 г., заключенного между АО «Бусинвест» и Апариным А.С.; об истребовании у Воротниковой И.А. в пользу АО «Бусинвест» 100% долей в уставном капитале ООО «Лавелем».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Ответчиком Апариным А.С. и третьим лицом – обществом «Лавелем» приводились доводы о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале подлежит определению на дату совершения спорной сделки на основании бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, учтенного на балансе общества, путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, что предусмотрено Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз;
📎 Согласно позиции ответчика и третьего лица, оценка чистых активов общества «Лавелем» показывала отрицательную динамику, сохранялась высокая процентная нагрузка по задолженностям, на конец 2018 г. у общества имелись краткосрочные займы в размере 52 186 000 руб., долгосрочные – 79 461 000 руб.; обязательства по договору займа от 30.07.2009 с АО «Бусинвест» по возврату суммы основного долга – 1 000 000 Евро и 1 411 232,88 Евро; по сведениям бухгалтерского баланса общества «Лавелем» за 2018 г., размер убытков составлял 27 993 000 руб., чистые активы общества имели отрицательную величину, что не оспорено истцами при рассмотрении спора;
📎 Кроме того, сравнение балансовых показателей отчетности общества «Лавелем» за 2017 г. и 2018 г. свидетельствует о том, что собственный капитал общества (чистые активы) на конец 2018 г. более чем существенно (в три раза меньше) отличается от собственного капитала общества на конец 2017 г., при этом ближайшая к дате сделки отчетность – годовая за 2018 г., отличается от даты сделки на 5 дней;
📎 Суды пришли к выводу, что действия представителя АО «Бусинвест» Бохана А.И. и ответчика Апарина А.С. по совершению сделки купли-продажи от 26.12.2018 являлись согласованными и направленными на вывод принадлежащего АО «Бусинвест» ликвидного имущества по заниженной цене, однако не приняли во внимание доводы ответчиков и третьего лица о том, что сделка совершена на тех условиях, и с тем лицом, которые были указаны в решении директора АО «Бусинвест» Максом Блауэнштейном, имеющемся в материалах дела; полномочия Бохана А.И. были ограничены указанным решением, возможность выбора стороны сделки и условий ее заключения, у Бохана А.И. не имелось; при заключении сделки представитель действовал исключительно в рамках реализации решения директора;
📎 Возражая относительно требований о виндикации, Воротникова И.А. ссылалась на то, что действуя добросовестно и проявляя необходимую степень осмотрительности перед заключением сделки ознакомилась с договором куплипродажи доли Апарину А.С., в соответствии с которым Апарин А.С. приобрел 100% доли в уставном капитале общества «Лавелем» по номинальной стоимости 10 000 руб., при этом Апарин А.С. к моменту совершения сделки с Воротниковой И.А., владел долей более 4-х лет, сделка не оспаривалась заинтересованными лицами.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.12.24 по делу № А40-48380/2023.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Ответчиком Апариным А.С. и третьим лицом – обществом «Лавелем» приводились доводы о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале подлежит определению на дату совершения спорной сделки на основании бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, учтенного на балансе общества, путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, что предусмотрено Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз;
📎 Согласно позиции ответчика и третьего лица, оценка чистых активов общества «Лавелем» показывала отрицательную динамику, сохранялась высокая процентная нагрузка по задолженностям, на конец 2018 г. у общества имелись краткосрочные займы в размере 52 186 000 руб., долгосрочные – 79 461 000 руб.; обязательства по договору займа от 30.07.2009 с АО «Бусинвест» по возврату суммы основного долга – 1 000 000 Евро и 1 411 232,88 Евро; по сведениям бухгалтерского баланса общества «Лавелем» за 2018 г., размер убытков составлял 27 993 000 руб., чистые активы общества имели отрицательную величину, что не оспорено истцами при рассмотрении спора;
📎 Кроме того, сравнение балансовых показателей отчетности общества «Лавелем» за 2017 г. и 2018 г. свидетельствует о том, что собственный капитал общества (чистые активы) на конец 2018 г. более чем существенно (в три раза меньше) отличается от собственного капитала общества на конец 2017 г., при этом ближайшая к дате сделки отчетность – годовая за 2018 г., отличается от даты сделки на 5 дней;
📎 Суды пришли к выводу, что действия представителя АО «Бусинвест» Бохана А.И. и ответчика Апарина А.С. по совершению сделки купли-продажи от 26.12.2018 являлись согласованными и направленными на вывод принадлежащего АО «Бусинвест» ликвидного имущества по заниженной цене, однако не приняли во внимание доводы ответчиков и третьего лица о том, что сделка совершена на тех условиях, и с тем лицом, которые были указаны в решении директора АО «Бусинвест» Максом Блауэнштейном, имеющемся в материалах дела; полномочия Бохана А.И. были ограничены указанным решением, возможность выбора стороны сделки и условий ее заключения, у Бохана А.И. не имелось; при заключении сделки представитель действовал исключительно в рамках реализации решения директора;
📎 Возражая относительно требований о виндикации, Воротникова И.А. ссылалась на то, что действуя добросовестно и проявляя необходимую степень осмотрительности перед заключением сделки ознакомилась с договором куплипродажи доли Апарину А.С., в соответствии с которым Апарин А.С. приобрел 100% доли в уставном капитале общества «Лавелем» по номинальной стоимости 10 000 руб., при этом Апарин А.С. к моменту совершения сделки с Воротниковой И.А., владел долей более 4-х лет, сделка не оспаривалась заинтересованными лицами.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.12.24 по делу № А40-48380/2023.